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内蒙古君正能源化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

来源网址:http://www.hshbxl.com/

(乌海市乌达区工业园区)

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 释 义

在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定意义:

股份公司、君正股份

第二节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本52,000万股,本次拟发行不超过12,000万股流通股,发行后公司总股本不超过64,000万股,均为流通股。

公司控股股东、实际控制人杜江涛承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外,在其担任公司董事期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。

公司股东君正科技承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

君正科技股东杜江波、郝虹承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的君正科技的股份。

公司股东凯德伦泰、田秀英、翟麦兰、危嘉、张春敏承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

同时担任公司董事、监事、高级管理人员的黄辉、卢信群、苏钢、王尔慈、杨明、翟晓枫、崔力军、梅迎军承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外,在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。

二、根据公司2010年11月20日召开的2010年第二次临时股东大会决议,本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

(一)宏观经济及行业周期造成的风险

1、宏观经济波动引起公司产品产能利用率波动的风险

公司主要产品电石法PVC、烧碱、电石、硅铁系基础性材料,产品需求受宏观经济波动影响较大。2008年四季度,受全球金融危机影响,国内经济增速下滑,宏观经济出现异常波动,相应造成PVC、烧碱、电石、硅铁等行业需求波动,从而对公司业绩实现产生一定影响。由于公司拥有完整产业链,同时所处西部地区资源成本较低,2008年,公司产能利用水平虽有一定下降,但相比PVC、电石行业平均47.61%及63.29%的产能利用率,公司依然保持了87.98%及96.04%的产能利用水平,为公司充分利用行业调整契机拓展市场份额创造了有利条件。2009年以来,随着国家“4万亿”经济刺激计划的实施,下游行业逐步回暖,公司产能利用率及产销率已经恢复至较高水平。

尽管公司具备明显的竞争优势和有利的发展条件,但如果未来宏观经济环境出现异常变化,仍有可能导致相关行业需求出现波动,从而对公司的产能利用率及业绩增长造成一定影响。

2、公司产业链综合毛利率波动的风险

本公司主要外销产品PVC、硅铁和电石均系宏观经济基础性材料,产品价格受宏观经济波动影响较大。2008年四季度,公司所处行业受金融危机影响出现较大波动,虽然公司在行业内具有较强抗风险能力和竞争优势,但受行业整体趋势影响,公司主要外销产品PVC、硅铁、电石价格和毛利率仍出现一定幅度下滑。2009年以来,随着国家一系列积极宏观调控措施和产业调整振兴规划的实施,宏观经济逐渐回暖,行业景气度开始回升,公司各主营产品价格和毛利率逐步回升,2010年度公司综合毛利率达32.58%,至历史较高水平。

目前,公司具有行业内较为完整的循环经济产业链,业务范围已经涵盖了产业链中的发电、电石生产、烧碱制备、电石法PVC制备、硅铁冶炼、石灰石开采、生石灰烧制、电石渣制水泥等环节,具有较强的抵御风险能力和较明显的成本优势,因此在金融危机爆发后,与行业内其他企业相比,公司业绩受影响程度较小,且在经济回暖时,率先得以快速恢复。同时,公司在2009年进行了气烧石灰窑项目的建设以及煤炭资源项目的储备,为之后公司业务可持续快速发展奠定了良好基础。

当然,公司主要产品作为宏观经济基础材料,仍会受到宏观经济波动的影响,如果未来经济环境出现异常波动,仍有可能对公司业绩造成一定影响。

(二)公司报告期内所享受的税收优惠有三项:一、公司因资源综合利用享受增值税优惠,从2008年1月1日起享受增值税按应纳税额减半征收的优惠政策;二、公司享受西部大开发企业所得税优惠政策,企业所得税率为15%,2007年至2008年免征所得税,2009年至2011年所得税减半计征;三、子公司君正化工享受高新技术企业所得税优惠政策,2007年至2011年免征所得税。从目前看,国家对资源综合利用、西部大开发以及高新技术企业的扶持政策在短期内不会改变,因此公司在相当长时间内仍可持续获得相应税收优惠支持。当然如果未来国家对上述事项扶持政策发生重大调整,则公司所享受税收优惠可能发生变化,进而公司未来净利润水平将受到影响。

(三)本次募集资金投资项目的投资总额为197,988.05万元,项目达产后,公司生产规模将大幅增加,PVC产能将从目前的5.5万吨增加至45.5万吨,烧碱产能将从目前的4万吨增加至32万吨。尽管公司能够凭借成本优势逐步提高市场份额,消化新增产能,但公司仍面临着市场开发及销售的风险。

(四)公司成立以来一直处于高速扩张时期,成长性良好。在高速发展的过程中,公司合理利用财务杠杆,为突破瓶颈、扩大生产规模提供了强有力的保障和支持。报告期内,本公司资产负债率一直处于较高水平,而流动比率及速动比率均处于较低水平。2008年末、2009年末、2010年末,公司资产负债率分别为69.92%、72.96%、66.13%,流动比率分别为0.77、0.56、1.52,速动比率分别为0.64、0.44、1.07,公司面临短期偿债的风险。公司近年来偿债指标总体水平不高的情况是由行业和业务特点所决定的,也是由公司正处于快速发展这一特殊时期的现状所决定的。随着公司生产、销售规模的逐步扩大,盈利能力的不断提升,公司的偿债指标将逐步改善,2010年公司流动比率、速动比率均有较大幅度的提升。

(五)公司2008年度、2009年度、2010年度的非经常性损益分别为3,238.92万元、2,795.10万元、2,987.69万元,占当期净利润的比例分别为15.39%和18.20%、6.15%,主要为政府补助,其中2008年度政府补助主要包括财政扶持资金1,615.78万元和节能技术改造奖励485.40万元;2009年度计入非经常性损益的政府补助主要包括环保补助资金982.50万元、财政扶持资金863.90万元、节能技术改造奖励424.60万元;2010年度计入非经常性损益的政府补助主要为财政扶持资金2,501.74万元。尽管目前政府对化工行业特别是节能环保方面支持力度较大,但是如果未来国家对节能环保方面的扶持政策进行调整,公司非经常性损益将受到一定影响。

(六)公司实际控制人杜江涛在本次发行前直接持有和间接控制发行人合计75.15%的股份,按本次公开发行12,000万股计算,发行后杜江涛直接持有和间接控制发行人合计61.06%的股权,仍处于绝对控股地位。作为公司的实际控制人,可能利用其控股股东和主要决策者的地位,对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响,存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此,公司存在实际控制人控制的风险。

第三节 本次发行概况

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人改制重组情况

(一)发行人的设立方式

公司前身为乌海市海神热电有限责任公司,成立于2003年2月16日,注册资本为人民币20,000万元,2007年11月16日更名为“乌海市君正能源化工有限责任公司”。君正有限以截至2008年6月30日经立信会计审计的净资产值816,723,433.89元,按照1:0.6367的比例折合为公司股本共计52,000万股,每股面值1.00元,整体变更设立股份有限公司。

2008年9月23日,公司在内蒙古乌海市工商行政管理局完成注册登记变更,并领取了注册号为150300000004992的《企业法人营业执照》,注册资本52,000万元,法定代表人为杜江涛。

君正有限整体变更设立股份公司时,共有15名股东,全部作为本公司的发起人。公司设立时,各发起人的持股情况如下:

本公司在设立股份公司前后,公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化。

(二)发行人设立以来重大资产重组情况

1、同一实际控制人下的重大资产重组情况

2007年11月至12月期间,公司收购了君正化工100%的股权、君正商贸100%的股权、收购了君正供水95%的股权。随后,公司全资子公司君正化工收购了君正实业100%的股权。本次收购前实际控制人杜江涛直接持有和通过其近亲属间接控制君正有限合计85%的股权,通过君正科技直接和间接持有原君正化工100%的股权、君正实业90%的股权、君正供水95%的股权、君正商贸100%的股权。君正科技系由杜江涛通过其近亲属间接控制的公司,虽然杜江涛未直接持有该公司股权,但该公司系实质上由杜江涛实际控制。因此,本次一系列的收购行为属于同一实际控制人下的重大资产重组。

2、非同一实际控制人下的重大资产重组情况

本公司进行上述同一控制人下的资产重组同时,还同时进行了一次非同一实际控制人下的资产重组,即本公司收购了嘉恒矿业100%的股权并将其更名为君正矿业。同时,由于嘉恒矿业成为本公司全资子公司,本公司在参股企业神华君正的权益比例由40%增加至55%,神华君正成为本公司的控股子公司。

三、有关股本的情况

公司设立至本次发行前,公司各发起人持有的股份均未发生变化。

(一)公司本次拟发行不超过人民币普通股12,000万股,发行前后股本结构如下:

注:此表以本次发行12,000万股计算发行后的股本结构。

(二)本次发行的股份流通限制和锁定安排

公司控股股东、实际控制人杜江涛承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理持有的上述公司的股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外,在其担任公司董事期间每年转让所持有的公司的股份数量不超过其所持有公司股份总数的25%,且在离职后半年内,不转让所持有的公司的股份。

公司股东君正科技承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的上述公司的股份,也不由公司回购该部分股份。

君正科技股东杜江波、郝虹承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的君正科技的股权。

公司股东凯德伦泰、田秀英、翟麦兰、危嘉、张春敏承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所持有的上述公司的股份,也不由公司回购该部分股份。

同时担任公司董事、监事、高级管理人员的黄辉、卢信群、苏钢、王尔慈、杨明、翟晓枫、崔力军、梅迎军承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的上述公司的股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外,在其任职期间,每年转让所持有的公司的股份数量不超过其所持有公司股份总数的25%;且在离职后半年内,不转让其所持有的公司的股份。

四、发行人的主营业务

经乌海市工商行政管理局核准,本公司经营范围为:“电力生产;电力供应;热力生产和供应;商业贸易;化工产品(不含危险品化学品)”。

公司(包括子公司)主营产品包括电力、电石、硅铁、聚氯乙烯树脂(简称“PVC”)、烧碱等。自设立以来,公司一直致力于通过一体化经营,以自备电厂为纽带,建设“煤-电-氯碱化工”和“煤-电-特色冶金”一体化的循环经济体系,实现资源、能源的就地转化。公司是内蒙古自治区第二批工业循环经济试点示范企业之一。公司现有产业结构如下图蓝色部分所示:(下转6版)

保荐人(主承销商)

(深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)